Entenda as orientações divulgadas pela SSE no Ofício Circular CVM/SSE 2/2025 sobre a responsabilidade limitada dos cotistas de FII
A Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o Ofício Circular CVM/SSE 2/2025 com orientações sobre a responsabilidade dos cotistas de fundos de investimentos imobiliários (“FII”) diante de eventual patrimônio líquido negativo.
Com a alteração do Código Civil, a Resolução CVM nº 175/22 prevê a possibilidade de constituição de fundos de investimento com ou sem responsabilidade limitada.
A Lei nº 8.668/93, no entanto, dispõe que os cotistas de FII não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos imóveis e empreendimentos integrantes da carteira do fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento do valor integral das quotas subscritas.
A SSE esclareceu que cotistas de FII podem ser chamados a aportar recursos nas hipóteses de ocorrência de patrimônio líquido negativo em função de obrigações contratuais e legais não relacionadas aos imóveis e empreendimentos imobiliários investidos pelo fundo, a exemplo de valores devidos ao administrador, gestor ou outro prestador de serviços.
Nestes casos, o regulamento do FII deve dispor que a responsabilidade dos cotistas, além da obrigação de pagamento do valor integral das quotas subscritas, recai unicamente nas situações em que ocorra patrimônio líquido negativo em decorrência de obrigações legais ou contratuais não relativas aos ativos alvo (imóveis ou empreendimentos imobiliários).
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