Entenda a proposta de resolução conjunta do BACEN e CMN para regular os serviços de Banking as a Service (BaaS)
O Banco Central do Brasil (“BACEN”) publicou a consulta pública 108/2024, com a proposta de resolução conjunta do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e BACEN sobre a prestação de serviços de Banking as a Service (“BaaS”) por parte das instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN.
Com as discussões sobre a regulamentação do BaaS no Brasil, foi noticiada, recentemente, a criação da Associação Brasileira de Banking as a Service (ABBAAS) para representar os participantes do setor, estabelecendo um fórum importante para fomentar o debate e interagir com autoridades regulatórias.
Dentre as pautas principais da ABBAAS estão a consulta pública 108/2024, o julgamento do artigo 19 do Marco Civil da Internet, acerca da responsabilidade de provedores de internet por danos causados por terceiros, e o Decreto nº 11.034/22 sobre o Serviço de Atendimento ao Consumidor (SAC), o qual define regras para atendimento ao consumidor no ambiente digital.
Banking as a Service (BaaS)
No modelo BaaS, uma instituição autorizada pelo BACEN (prestadora dos serviços de BaaS) oferece a terceiros não autorizados (tomadoras dos serviços de BaaS) soluções tecnológicas para que estes possam disponibilizar a seus clientes serviços financeiros e de pagamento.
Vale frisar que as entidades tomadoras dos serviços de BaaS não realizam ou devem realizar, por sua própria conta, operações consideradas privadas de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN ou de outras operações vedadas pela legislação vigente.
Entre as instituições que ofertam serviços de BaaS estão, entre outros, o BMP, a Dock, a QI Tech, a Grafeno e a Celcoin.
Atualmente, esse modelo é geralmente estruturado por meio da celebração de um contrato de parceria entre a instituição autorizada e esses terceiros – não contando com uma regulamentação específica do BACEN ou CMN.
Considerando o crescimento significativo nos últimos anos desse modelo de negócio e a ausência de mecanismos de monitoramento dessas relações, o BACEN e CMN propõem disciplinar a prestação de serviços no modelo BaaS.
Nesse sentido, sugere-se o estabelecimento de normas mínimas de transparência, conduta, prevenção da lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo, controles internos e responsabilização pela prestação dos serviços contratados.
O BACEN e CMN, ao fim, determinam uma estrutura mínima de governança que os tomadores dos serviços de BaaS devem adotar para a contratação desse serviço e oferta para clientes finais.
Escopo dos Serviços de BaaS
O BACEN propõe que o contrato de prestação de serviços de BaaS possa ter como escopo um ou mais dos seguintes serviços:
- abertura, manutenção e encerramento de contas de depósitos ou de pagamento;
- serviços de pagamento relacionados com moeda eletrônica, instrumento de pagamento pós-pago e credenciamento de instrumentos de pagamento em arranjos de pagamento;
- oferta e contratação de operações de crédito; e
- outros serviços previstos em regulamentação do BACEN.
Importante destacar que a proposta de norma sugere que cada entidade tomadora de serviços de BaaS somente mantenha relacionamento contratual com um único prestador de serviços BaaS – exceto quando a entidade tomadora de serviços de BaaS seja uma instituição autorizada a funcionar pelo BACEN.
Os serviços descritos acima serão prestados exclusivamente, de forma eletrônica, pelas instituições autorizadas prestadoras dos serviços de BaaS por intermédio da entidade tomadora de serviços de BaaS através da integração de sistemas.
O cliente possui relação contratual, conjuntamente, com a entidade tomadora de serviços de BaaS e com a instituição prestadora de serviços de BaaS.
Não pode ser objeto deste contrato o serviço de atendimento a clientes em nome da instituição prestadora de serviço de BaaS, na forma da regulamentação que dispõe sobre correspondentes no país, atualmente prevista na Resolução CMN n° 4.935/21.
Deve ser informado ao cliente que a entidade tomadora de serviços de BaaS não atua em nome da instituição prestadora de serviços de BaaS.
Caberá às instituições autorizadas prestadoras de serviços de BaaS estabelecer, por meio de políticas e procedimentos, aprovados pelo conselho de administração ou diretoria, conforme o caso, regras e critérios para contratação de entidades tomadoras de serviços de BaaS.
Estas entidades devem ainda instituir mecanismos de acompanhamento e controle para assegurar o cumprimento do disposto na regulação.
A proposta de regulamentação estabelece que as instituições prestadoras de serviços de BaaS devem, dentre outros, previamente à contração de serviços de Baas, verificar a capacidade da entidade tomadora dos serviços de assegurar:
- a aderência a certificações exigidas pela instituição prestadora de serviços de BaaS para a execução dos serviços; e
- o acesso da instituição prestadora de serviços de BaaS aos relatórios elaborados por empresa especializada independente relativos aos procedimentos e aos controles utilizados pela entidade tomadora de serviços de BaaS.
Vale destacar ainda que é vedada à entidade tomadora dos serviços de BaaS cobrar, em nome da entidade regulada, tarifa, comissão ou qualquer outra forma de remuneração pelo fornecimento aos clientes de produtos e serviços ofertados pela instituição prestadora de serviços de BaaS.
O cliente deve ser informado sobre o sítio eletrônico da instituição prestadora de serviços de BaaS que contenha as tabelas de tarifas cobradas dos clientes e usuários – aplicando-se as mesmas tarifas permitidas pela regulação vigente às instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN.
Além disso, a proposta de regulamentação estabelece diversas outras obrigações que devem constar no contrato de prestação de serviços de BaaS.
Alguns Temas em Avaliação pelo BACEN
Dentre outras, o BACEN avalia a adoção das seguintes medidas:
- Atividade de Subcredenciamento: incluir no rol de serviços de BaaS a atividade de “credenciamento da aceitação de instrumentos de pagamentos em arranjos de pagamento”. Os atuais subcredenciadores deveriam figurar como tomadores de serviços de BaaS. Implementada tal medida, tais entidades deixariam de acessar os recursos transacionais; e
- Requerimentos de Capital Prudencial: estabelecer requerimentos adicionais de patrimônio líquido, capital mínimo e prudencial para as instituições que venham a prestar os serviços de BaaS.
Conclusão
A proposta de regulamentação do BaaS representa um marco regulatório significativo para o setor, estabelecendo diretrizes claras para um modelo de negócio em crescente expansão.
As regras propostas pelo BACEN e CMN buscam equilibrar inovação com segurança, definindo responsabilidades claras entre prestadores e tomadores de serviços, além de garantir transparência nas relações com os clientes finais.
A inclusão de requisitos específicos de governança, limitações contratuais e possíveis ajustes em requerimentos de capital demonstra a preocupação do regulador em mitigar riscos sistêmicos.
Conforme a proposta de norma, as instituições que já tenham celebrado contrato análogo ao de prestação de serviços de BaaS devem adequar o contrato ao disposto na norma. O BACEN poderá estabelecer cronograma e prazos para conclusão da adequação.
Os interessados poderão encaminhar sugestões e comentários, até 31 de janeiro de 2025, por meio do Portal Participa + Brasil.
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