A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) esclareceu em um documento dúvidas e interpretações do mercado sobre a adaptação à Resolução CVM 175/22 (RCVM 175).
Principais Pontos
Acordo Operacional: a responsabilidade pela elaboração é dos prestadores de serviço essenciais (gestor e administrador). É recomendável assiná-lo previamente à adaptação dos fundos. Em caso de identidade entre gestor e administrador, um SLA (Service Level Agreement) pode substituir o acordo formal.
Transparência na Remuneração: a transparência das taxas é obrigatória para todos os fundos e públicos (varejo, qualificado e profissional), com exceções para distribuições não contínuas. A divulgação via sumário abrange taxas de administração, gestão, máxima de distribuição e estruturação de previdência. Arranjos entre distribuidores e assessores são regidos pelas Resoluções CVM 178 e 179, fora do escopo da Resolução CVM 175. O pagamento de performance ao distribuidor é permitido em fundos para varejo, exigindo simulação de cenários no sumário. O regulamento deve estar disponível no site do fundo, administrador ou gestor.
Limitação de Responsabilidade: é permitida para fundos criados sob a norma antiga que passem pela adaptação. A limitação da responsabilidade dos cotistas pode ser feita durante o período de adaptação sem necessidade de assembleia. Fundos com responsabilidade limitada podem investir em fundos com responsabilidade ilimitada, desde que o gestor do fundo investidor mantenha controles de riscos adequados.
Contrato de Distribuição: a forma e termos ficam a critério das partes (gestor e distribuidor). É permitido um único contrato listando fundos de diferentes administradores.
Due Diligence e Subcontratação: a RCVM 175 exige fiscalização de prestadores não regulados pela CVM. A autorregulação da ANBIMA estabelece due diligence entre gestores e administradores (KYP) e para contratação de terceiros. A subcontratação do administrador é possível, se acordado, mas a responsabilidade perante o regulador permanece com o gestor, se assim determinado pela RCVM 175.
Inclusão de Novos Ativos: não é permitida a inclusão de ativos não previstos anteriormente no regulamento via IPA (Instrumento Particular de Alteração) durante a adaptação, exceto o Fiagro nos limites de FIIs, FIDCs e FIPs.
Classes Exclusivas: destinam-se a investidores profissionais e qualificados, não abarcando investidores em geral.
Cálculo do PL: em estruturas de classes/subclasses, o cálculo do patrimônio líquido (PL) é feito com base na classe.
Prazo para Adaptação: o prazo geral para adaptação à RCVM 175 é 30 de junho de 2025, incluindo FIPs. A exceção é o FIDC, cujo prazo encerrou em 29 de novembro de 2024.
Conclusão
Este documento consolida importantes entendimentos para a correta aplicação e adaptação à nova regulamentação de fundos de investimento no Brasil.
Nenhum conteúdo aqui exposto deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou opinião legal. Para obter orientações legais, consulte nossos advogados.