A SIN publicou o Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SIN com novas interpretações de dispositivos da Resolução CVM nº 175/22
A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”) publicou o Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SIN com novas interpretações de dispositivos da Parte Geral e do Anexo Normativo IV da Resolução CVM nº 175/22, complementando o Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE, de 11 de abril de 2023, e o Ofício-Circular-Conjunto nº 2/2023/CVM/SIN/SSE, de 27 de setembro de 2023.
Destacamos as principais interpretações do novo ofício-circular a seguir.
Parte Geral da Resolução CVM nº 175/22
Integralização em Ativos
A integralização de ativos em classes destinadas ao público geral poderá ser aceita quando a classe investida for totalmente detida por outras classes geridas por gestores de recursos de terceiros, mesmo que voltadas ao público em geral.
Atuação do Administrador Fiduciário
O administrador fiduciário não tem a obrigação de fiscalizar a adequação ou o enquadramento das operações realizadas pelos gestores de recursos nos fundos de investimento em participações (“FIP”) em relação à regulamentação, política de investimento ou regulamento. Quando determinado prestador de serviço essencial for obrigado a verificar as atribuições de outro prestador, a norma será explícita. As partes poderão, no entanto, prever contratualmente tal obrigação.
Anexo Normativo IV da Resolução CVM nº 175/22
Composição da Carteira
A regulamentação não prevê restrição com relação aos tipos de ativos financeiros e valores mobiliários a serem alocados na carteira do FIP dentro do percentual de alocação remanescente do patrimônio líquido de até 10%.
Prazo para Enquadramento de FIP-IE e FIP-PD&I
Considerando a publicação prévia do Anexo Normativo IV em relação à Lei nº 14.801/24, devem ser observados os prazos estabelecidos no art. 1º, §10, da Lei nº 11.478, em sua redação atual, quais sejam: (a) início das atividades em até 360 dias após o registro de funcionamento na CVM; e (b) adequação ao nível mínimo de investimento previsto na legislação e regulamentação aplicáveis no prazo de até 24 meses.
Constituição e Competências de Comitês
O art. 96 da Parte Geral permite a constituição de comitês sem a necessidade de pedido prévio e específico de dispensa ou realização de assembleia de cotistas originária, desde que os mecanismos de formação e deliberação estejam explicitamente definidos no regulamento e o referido comitê observe, no mínimo, as seguintes características:
- o anexo da classe preveja a possibilidade de sua instalação;
- o comitê possua número ímpar e maioria de membros independentes dos prestadores de serviços da classe (essenciais ou não);
- a nomeação dos membros seja aprovada pela assembleia geral de cotistas, seguindo-se o perfil estabelecido no anexo da respectiva classe;
- tenham prazo de mandato determinado, podendo ser automaticamente renovável;
- seja permitido aos cotistas ou grupo de cotistas que detenham pelo menos 5% de participação a indicação de membros;
- as deliberações do comitê sejam tomadas por maioria dos votos de seus membros;
- no caso de comitê que deliberará sobre operações com partes relacionadas, as potenciais transações conflitadas devem observar os seguintes critérios: (1) o objeto da transação se configura como um ativo em que a classe possa investir, conforme delimitado no respectivo regulamento e anexo, (2) o retorno mínimo esperado em decorrência da transação seja compatível ao retorno preferencial das cotas, se houver, (3) o prazo estimado para devolução do capital investido aos cotista seja, em decorrência da transação, inferior ao prazo de duração remanescente da classe, e (4) o valor efetivo da transação seja fundado em laudo de avaliação do ativo produzido por avaliador independente, conforme especificações abaixo, observado que preço da transação não poderá superar em mais de 10% o valor justo indicado em laudo;
- no caso do item (g) acima, todas as propostas submetidas para avaliação do comitê devem ser acompanhadas de, no mínimo, (1) material compreendendo os detalhes da transação, e (2) relatório fundamentado e laudo de avaliação do ativo transacionado elaborados por um avaliador independente (podendo ser uma big four, um banco de investimentos ou uma empresa especializada em avaliação de ativos), observado que outras informações que sejam relevantes para a tomada de decisão pelos membros do comitê também deverão ser disponibilizadas; e
- em caso de reprovação da transação acima referida pelo comitê, ela não poderá ser realizada, salvo se aprovada pela assembleia de cotistas.
Aplicação em Contratos de Mútuo Simples
O mútuo simples (não conversível) poderá integrar a carteira dos FIP, desde que: (a) a companhia tomadora dos recursos atenda aos requisitos regulatórios de governança; (b) haja efetiva participação no processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão; e (c) seja observado o limite atual de 33% do capital subscrito.
Limites de Investimento
A aquisição de cotas de um FIP destinado exclusivamente a investidores profissionais por um FIP destinado a investidores qualificados deve observar o limite de concentração, correspondente a até 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do FIP investidor, conforme o art.75 do Anexo Normativo I que estabelece que o limite de 15% para investimento em FIP, previsto no inciso II do art. 45 seja computado em dobro para as classes de investimentos destinadas a investidores qualificados.
Rol de Encargos
Os FIPs podem expandir o rol de encargos mediante inclusão expressa no anexo da classe de cotas, observando que este anexo poderá estabelecer limites específicos para os encargos adicionados, além do previsto na regulamentação aplicável.
Investimento em SCP
É permitido ao FIP alocar até 90% do seu patrimônio líquido em títulos representativos de sociedades em contas de participação (SCP), na condição de sócio participante, desde que seja plenamente atendido o requisito de efetiva influência previsto no art. 5º, §1º, do Anexo Normativo IV.
Confira nossa publicação sobre “Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SSE: SSE divulga o Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SSE com novas Interpretações sobre os Anexos Normativos II e III da Resolução CVM nº 175/22“
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