Entenda a decisão do Colegiado da CVM que reconhece a possibilidade de recompra de suas próprias cotas por FIIs ou FIAGROs
O Colegiado da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) reconheceu, no âmbito da decisão dos processos administrativos nº 19957.000368/2025-63 e 19957.001945/2025-34, a possibilidade de fundos de investimento imobiliário (FII) e fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais (FIAGRO) recomprarem cotas de sua própria emissão para fins de cancelamento. Esta decisão, por unanimidade, responde a consultas de grandes players do mercado e alinha esses fundos a práticas já existentes para outras categorias de fundos de investimento.
Entendimentos do Colegiado
Recompra para Cancelamento é Permitida: a aquisição de cotas por FII e FIAGRO exclusivamente para fins de cancelamento não se enquadra nas vedações do art. 12, inciso IV, da Lei nº 8.668/93, e do art. 110 da Resolução CVM nº 175/22. A vedação legal visa impedir o investimento do próprio fundo em suas cotas, protegendo contra condições artificiais de oferta/demanda e manipulação de preços.
Impossibilidade de Recompra para Manutenção em Tesouraria: não é possível afastar, por meio de aprovação em assembleia geral de cotistas, a vedação legal do art. 12, inciso IV, da Lei nº 8.668/93, para possibilitar a recompra de cotas por FII ou FIAGRO para manutenção em tesouraria. A soberania da assembleia não se sobrepõe a vedações legais.
Extensão do Regime de Recompra dos FIF Ações: a realização da recompra de cotas por FII e FIAGRO é possível, desde que o regulamento dos fundos disponha dos termos e condições aplicáveis às classes fechadas dos FIF Ações, conforme o art. 56, §6º e seguintes, do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175/22.
Oferta Pública Voluntária de Aquisição (OPAC): o art. 6º do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022 não veda que a OPAC seja realizada pelos FII para a aquisição de suas próprias cotas, desde que as cotas adquiridas sejam imediatamente canceladas. Para FII e FIAGRO, a realização de OPAC de cotas de sua própria emissão está condicionada à previsão expressa no regulamento autorizando a operação e ao cancelamento imediato das cotas. A OPAC para cotas de própria emissão é, em essência, uma forma de recompra e deve observar as regras e procedimentos do mercado organizado.
O Presidente do Colegiado, João Pedro Nascimento, destacou que a recompra de cotas com posterior cancelamento é um instrumento relevante de gestão estratégica, capaz de gerar benefícios aos cotistas e ao mercado secundário. A recompra pode mitigar o descasamento entre o valor de mercado e o valor patrimonial da cota, sinalizando ao mercado uma possível precificação incorreta do ativo. Também melhora a clareza da atuação do gestor perante os investidores.
Pontos de Atenção
É crucial que a recompra não seja utilizada para valorizar artificialmente o preço das cotas ou mascarar desempenho insatisfatório da gestão. A operação deve ser empregada no interesse do fundo e em benefício dos cotistas, com diligência na gestão dos recursos e sem comprometer a saúde financeira ou a liquidez do fundo.
A Diretora Marina Copola ressaltou a importância da experiência regulatória do âmbito societário como referência para a interpretação das normas de fundos de investimento, especialmente na mitigação de riscos. As operações devem ser estruturadas com procedimentos rigorosos, pautados pela transparência, observância dos limites legais e atuação diligente dos prestadores de serviços.
Os prestadores de serviços essenciais devem conduzir as operações de recompra (tradicional ou via OPAC) com estrita observância dos deveres de boa-fé, diligência e lealdade, sempre em benefício da coletividade dos cotistas.
Condições para a Recompra de Cotas
O Colegiado da CVM validou o entendimento da Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE), nos termos do Ofício Interno nº 6/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria, quais sejam:
- admissão à negociação das cotas do FII em mercado organizado;
- autorização expressa no regulamento da classe fechada para comprar suas próprias cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação;
- limitações à recompra:
- as cotas recompradas devem ser canceladas;
- o valor de recompra da cota deve ser inferior ao valor patrimonial da cota do dia imediatamente anterior à recompra; e
- o volume de recompras não pode ultrapassar 10% do total das cotas do fundo em um período de 12 meses;
- o administrador deve anunciar a intenção de recompra com pelo menos 14 dias de antecedência da data de início, por meio de comunicado ao mercado arquivado junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação;
- o comunicado ao mercado é válido por 12 meses, contados a partir da data de seu arquivamento, e deve conter informações sobre a existência do programa de recompras e a quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 últimos exercícios. O limite de 10%, previsto no art. 56, § 6º, III, do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175/22, deve ter como referência as cotas emitidas pelo fundo ou classe na data do comunicado; e
- a recompra é vedada quando o administrador ou gestor tiver conhecimento de informação não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da cota ou influenciar na decisão do cotista de comprar, vender ou manter suas cotas. Também é vedada quando a recompra puder influenciar o regular funcionamento do mercado ou tiver a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.
Conclusão
Esta decisão abre novas possibilidades para a gestão de FIIs e FIAGRO, mas exige um alinhamento cuidadoso dos regulamentos e a observância rigorosa das condições e deveres fiduciários para garantir a integridade do mercado e a proteção dos cotistas.
Estamos à disposição para quaisquer esclarecimentos.
Nenhum conteúdo aqui exposto deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou opinião legal. Para obter orientações legais, consulte nossos advogados.